コーポレート・ガバナンス

更新日:2017年3月30日

コーポレート・ガバナンスについてご説明いたします。

AGCグループ コーポレート・ガバナンス基本方針  更新日:2017年9月12日
コーポレート・ガバナンスに関する報告書(東京証券取引所提出)  更新日:2017年8月1日
定款

コーポレート・ガバナンスの考え方

AGCグループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としています。 経営監視機能は、主に、「当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関」である取締役会が担っています。取締役7名のうち社外取締役を3名選任することで、経営の客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。また、経営監視機能をさらに向上させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しており、それぞれメンバーの過半数は社外取締役により構成されています。さらに、当社は監査役制度を採用しており、監査役は社外監査役3名を含む4名で監査役会を構成しています。
経営執行機能は、社長執行役員以下の執行役員が担っています。社長執行役員の諮問機関として経営会議を設置し、経営執行の意思決定及び事業経営の監視について審議しています。事業執行においては、カンパニー(社内擬似分社)制を導入しており、グローバル連結運営体制を採用するとともに、事業執行の責任と権限をカンパニー/SBUに大幅に委譲しています。

AGCグループ コーポレート・ガバナンス基本方針

当社は、AGCグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスを強化し、さらに充実させることを目的として、コーポレート・ガバナンス基本方針を制定しています。
基本方針の全文は以下に掲載しています。

AGCグループ コーポレート・ガバナンス基本方針

コーポレート・ガバナンス体制(概要)

取締役会の構成

役名 氏名 執行役員の兼務 社外取締役 指名委員会 報酬委員会
代表取締役 石村 和彦
代表取締役 島村 琢哉 社長執行役員
取締役 平井 良典 常務執行役員
取締役 宮地 伸二 常務執行役員
取締役 木村 宏*1
取締役 江川 雅子*2
取締役 長谷川 閑史*3
  • *取締役会議長
  • *指名委員長
  • *報酬委員長

監査役会の構成

役名 氏名 社外監査役 監査役会議長
常勤監査役 竜野 哲夫
常勤監査役 丸森 康史
監査役 原 徹
監査役 河村 博

意思決定、監視・監督と監査の仕組み

  • 取締役及び取締役会
    • 取締役会の構成
      • 当社の取締役は15名以内となっています。現在は、3名の社外取締役を含む合計7名で構成されています。
      • 社外取締役の独立性を確保するため、会社法における社外取締役の規定に加え、当社独自の社外役員の独立性に関する基準を定め、これを社外取締役の選任基準としています。また、当社と社外取締役の所属する会社との間では取引関係が存在しますが、価格その他の取引条件については一般的取引と同様に決定しています。
      • 取締役会の議長は、原則として社外取締役が務めることとしています。
    • 取締役の選任
      • 取締役は、株主総会において選任されます。取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、累積投票は行いません。
    • 取締役の任期
      • 取締役の任期は、1年です。
    • 取締役会の開催
      • 2016年度においては、合計14回の取締役会を開催しました。
    • 報酬
      • 取締役の報酬は、事業報告に月例報酬の総額を開示しています。
      • 社内取締役の報酬は、月例報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションとして支給されます。また、社外取締役には、月例報酬のみを支給しています。
      • 退職慰労金制度はありません。
      • ストックオプション行使の際に会社から取締役に対して融資をすることはありません。
  • 指名委員会
    • 構成
      • 指名委員会は、合計5名以内の取締役による指名委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とします。現在は、3名の社外取締役を含む合計5名の取締役で構成されています。
      • 指名委員会の委員長は、社外取締役が務めることとしています。
    • 指名委員会の開催
      • 2016年度においては、合計3回の指名委員会を開催しました。
  • 報酬委員会
    • 構成
      • 報酬委員会は、合計5名以内の取締役による指名委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とします。現在は、3名の社外取締役を含む合計5名の取締役で構成されています。
      • 報酬委員会の委員長は、社外取締役が務めることとしています。
    • 報酬委員会の開催
      • 2016年度においては、合計9回の報酬委員会を開催しました。
  • 監査役及び監査役会
    • 監査役会の構成
      • 当社の監査役は5名以内となっています。現在は、3名の社外監査役を含む合計4名で構成されています。
    • 監査役の選任
      • 監査役は、株主総会において選任されます。監査役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要するものとします。
      • 監査役会は、その決議によって常勤監査役を選定します。現在、合計2名が常勤監査役です。
    • 監査役の任期
      • 監査役の任期は、4年です。
    • 監査役会事務局の設置
      • 監査役の職務を補助すべき組織として、監査役会事務局を設置しています。
    • 監査役会事務局員の取締役からの独立
      • 監査役会事務局員の人事異動、評価については、監査役会の同意を要するものとします。
    • 監査役会の開催
      • 2016年度においては、合計14回の監査役会を開催しました。
    • 報酬
      • 監査役の報酬は、月例報酬のみであり、事業報告に総額を開示しています。
    • その他
      • 当社と社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
  • 会計監査人
    • 会計監査人の選任
      • 会計監査人は、株主総会において選任されます。
      • 現在の会計監査人はあずさ監査法人です。
    • 監査報酬
      • 2016年度において、当社及び国内連結子会社の会計監査人であるあずさ監査法人への公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬は、137百万円でした。また、上記以外の業務として、合意された手続業務があり、対価は1百万円でした。
        • 百万円単位の金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

以上